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[이데일리 이미나 기자]

[이데일리 노재웅 기자] 한국GM의 연구개발(R&D) 법인 분리 계획을 두고 2대 주주인 KDB산업은행이 반발해 주주총회 개최 금지를 요구하며 낸 가처분 신청을 법원이 기각하면서 사태는 다음 국면으로 넘어가게 됐다. 당장 주총 개최는 가능해졌지만, 법인 분리를 견제할 방법은 여전히 다양해 한국GM과 산은 간의 공방전은 장기화 양상을 띨 전망이다. 여기에다 한국GM 노동조합은 18일 “회사측이 주주총회를 강행하면 총파업으로 맞서겠다”며 반발강도를 높여가고 있다.

◇주총 비토권 행사 범위 두고 해석차 첨예

18일 관련업계에 따르면 한국GM은 19일 주총을 열고 인천 부평 본사에 있는 디자인센터와 기술연구소, 파워트레인 등 부서를 묶어 별도의 R&D 법인으로 분리하는 안건을 처리할 계획이다. 한국GM은 앞서 지난 4일 이사회를 열고 해당 안건을 처리했다.

하지만 한국GM 노동조합이나 산은은 법인 분리 계획에 GM 본사의 구조조정 속내가 담겼다고 의심하고 있다. 이에 노조는 파업으로, 산은은 비토권(거부권) 행사 등으로 견제 계획을 세우고 있다. 지난 5월 경영정상화를 위해 손을 맞잡은 지 5개월 만에 다시 갈등 관계로 돌아선 것이다.

향후 전개될 한국GM과 산은의 ‘법인분리 공방전’ 시나리오는 크게 세 가지로 압축된다. 우선 산은은 법인 분리를 막기 위해 비토권(거부권)을 행사하겠다는 계획을 갖고 있다. 이동걸 산은 회장은 지난 10일 국정감사에서 증인으로 출석해 “법원에서 (주주총회 금지 가처분 신청이) 기각되더라도 주총에 참여해 비토권을 행사할 것”이라고 말한 바 있다.

그러나 한국GM은 ‘비토권은 한국GM 총자산의 5% 이상을 분리, 매각할 때만 효력을 발휘할 수 있다’는 근거를 토대로 산은이 비토권을 행사할 수 없을 것이라는 입장이다. 한국GM에 따르면 신설될 법인의 재무제표상 자산가치는 3500억원 수준으로 한국GM 총자산인 7조1000억원의 4%에 해당한다.

결국 산은이 한국GM의 법인 분리 계획을 구조조정 및 한국 철수의 기반이 될 것이라는 근거를 확보하지 못하는 이상 비토권으로 안건 통과를 견제하긴 어려울 것이라는 게 업계 관계자들의 지배적인 견해다. 특히 지난 5월11일 산은이 미국 제너럴모터스(GM)와 한국GM 경영정상화 합의를 하면서 맺은 협상 계약사항에 법인 분리와 관련된 사안은 비토권에 포함되어 있지 않을 가능성도 크다.

반면 산은은 비토권 행사가 가능한 사안이라는 입장이다. 산은에 따르면 찬성률 85%를 요구하는 비토권 행사가 가능한 17가지 특별 결의사항은 비밀유지협약에 따라 알려지지 않았지만, 조직개편 등에 대한 내용도 포함된 것으로 알려졌다.

◇부실기업 처리 승승장구 이동걸, 이번엔?

비토권 카드가 무산되면 다음으로 산은은 주총에서 17.02%의 지분만큼 법인 분리 안건에 대한 반대표를 행사하는 견제 방법이 남아 있다. 한국GM 정관에는 주총 특별 결의사항에 해당하는 안건의 경우 85% 찬성을 얻어야 한다고 명시돼 있어, 법인 분리안이 특별 결의사항에 해당된다고 판단될 경우에는 한국GM의 계획에 큰 차질이 빚어질 공산이 크다. 다만 이 건에 경우에도 한국GM은 법인 분리안은 특별 결의사항에 포함되지 않는다는 입장이다.

특별 결의사항에 해당되지 않아 주총에서 법인 분리 안건이 보통 결의사항으로 넘어가 과반수의 찬성으로 통과가 확정될 상황에 놓인다면, 산은의 마지막 카드는법정 소송이다. 법원이 주총 금지 가처분 신청을 기각한 이후 산은은 본안 소송이나 비토권 인정 소송 등의 방안을 검토하고 있는 것으로 알려졌다.

산은이 이처럼 수단과 방법을 가리지 않고 견제에 나서는 건 이동걸 산은 회장의 입지와도 무관하지 않다는 분석이 나오고 있다. 지난 5월 8000억원을 투입해 한국GM 사태를 일단락하면서 미국 제너럴모터스(GM)와의 협상을 두고 “만족할 만한 협상”이라고 자평했던 이 회장 입장에선 법인 분리 논란이 크게 부담으로 작용할 수밖에 없기 때문이다. 문재인 정권에서 친정부 인사로 분류되는 이 회장은 지난해 취임 이후 금호타이어·STX조선·한국GM 사태를 연달아 성공적으로 처리하는 수완을 발휘하며 승승장구 해온 바 있다.

업계 한 관계자는 “공적 자금을 투입하며 어렵사리 경영정상화 과정에 합의한 만큼, 산은 입장에선 책임론에서 벗어나기 위해서라도 한국GM에 대해 최대한 견제 역할을 하고자 할 것”이라며 “주총에서 어떤 결과가 나오든 추가 법정 공방이 불가피할 것으로 보인다”고 말했다.